【轉載】國資委關于“空轉”“走單”“融資性貿易”等概念和問題的答復
2022年2月9日、2023年1月4日、2023年12月18日、2024年3月22日、2024年8月16日、2024年11月29日、2024年12月25日，國務院國資委多次就貿易中“空轉”“走單”行為，以及“融資性貿易”“兩頭在外”定義等網友關注的問題進行回復。讓我們來看一看吧。
一、請問國資委對于貿易行為中“空轉”、“走單”的定義是什么？有具體的文件依據么？如果企業之間的貿易標的產品存放在第三方倉儲企業不動，僅依托貨權轉讓憑證來確認貨物的收入實現，這種行為是允許的么？
答：《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）明確規定：“空轉”“走單”類貿易業務，雖沒有融資性質，但缺乏實物流或現金流，已完全脫離貿易實質，屬于虛假貿易業務；中央企業嚴禁開展“空轉”“走單”等各類虛假貿易業務。上述回復僅供參考。
二、融資性貿易的具體界定標準是什么？目前，融資性貿易在國資監管中的描述為禁止開展“名為貿易實為借貸”的融資性貿易，沒有查詢到詳細的界定標準。在各級地方國資監管部門和國有企業執行時，標準不一，爭議不斷。貿易大多有回款賬期存在資金實質性占用，如何與正常的貿易流通或供應鏈業務區分？
答：《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）規定，融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。其表現形式多樣，具有一定的隱蔽性，主要特征有：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿易標的由對方實質控制；四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等方式變相提供資金。上述回復僅供參考。
三、近期，國資發財評規（2023）74號文關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知中，規范的貿易業務是指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”的商品買賣活動。那么，貿易代理的定義指的是什么？
答：根據《企業會計準則第14號——收入》（財會[2017]22號）第三十四條規定：企業應當根據其在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，來判斷其從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。企業在向客戶轉讓商品前能夠控制該商品的，該企業為主要責任人，用總額法確認收入；否則，該企業為代理人，用凈額法確認收入。向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權的情況請參考準則相關內容。上述回復僅供參考。
四、國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條，本通知規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及資企業之間的內部貿易業務。對于二級公司三級公司“兩頭在外”中的“中央企業集團外”如何理解？
答：《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號）規定的貿易業務是指為賺取購銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，“均在中央企業集團外”是指均在某一家中央企業集團外。上述回復僅供參考。
五、國務院國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條，本通知規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。請問是否可以理解為“圍繞生產開展的采購、銷售”業務不在文件規范的貿易范圍內？
答：《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，圍繞生產開展的采購、銷售業務不屬于本文件規范的貿易業務。上述回復僅供參考。
六、國務院國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》第一條指出嚴禁開展背離主業的貿易業務。請問：是否可以理解如果是圍繞中央企業主業的“兩頭在外”貿易是可以正常開展的？
答：根據《關于規范中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》規定，國務院國資委核定集團主業范圍不包括貿易的中央企業應由集團董事會審批后圍繞服務主業開展貿易業務，原則上不得開展與主業無關的貿易業務，關系國家能源、資源、糧食、國防、產業鏈供應鏈安全以及推動戰略性新興產業發展的特定貿易業務經集團董事會批準后可保留。主業范圍包括貿易的中央企業應規范開展貿易業務，不得單純為做大規模開展貿易業務。上述回復僅供參考。
（以上來源于國資委網站）
